Plan podziału
Komart Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z dnia 31 października 2019 roku

 

Zgłaszający: Komart Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Knurowie

 

PREAMBUŁA

Niniejszy plan podziału (dalej „Plan Podziału”) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem podziału Komart Sp. z o.o. z siedzibą w Knurowie (zwanej dalej „Komart” lub „Spółka Dzielona”) w trybie art. 529 par. 1 pkt. 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późniejszymi zmianami) (dalej jako KSH) (podział przez wydzielenie). Podział zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym zgodnie z art. 5381 §1 KSH w związku z wyrażeniem zgody przez wszystkich wspólników Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej na powyższe, zgodnie z treścią art. 5381 §1 KSH.
 

  1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale
    • 1.1 Spółka Dzielona:
      a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      b) firma: Komart Sp. z o.o.
      c) siedziba: Knurów, ul. Szpitalna 7
      d) KRS: 0000063290
      e) NIP: 6310000078
      f) REGON: 270532443
      g) kapitał zakładowy: 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych)
      h) wspólnicy: Katarzyna Makarowicz (950 udziałów o łącznej wartości nominalnej 475.000,00 zł) i Janusz Różański (50 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 zł)
    • 1.2 Spółka Przejmująca:
      a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
      b) firma: Komart Investments Sp. z o.o.
      c) siedziba: Knurów, ul. Szpitalna 7
      d) KRS: 0000810564
      e) NIP: 9691639398
      f) REGON: 384725487
      d) kapitał zakładowy: 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych)
      h) wspólnicy: Katarzyna Makarowicz (95 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.750,00 zł) i Janusz Różański (5 udziałów o łącznej wartości nominalnej 250,00 zł)
  2. Sposób podziału
    1. 2.1. Sposób podziału majątku Spółki Dzielonej opisany w Planie Podziału odpowiadać będzie istniejącej w Spółce Dzielonej strukturze organizacyjnej obejmującej dwie zorganizowane części przedsiębiorstwa (opisane poniżej).
    2. 2.2. W wyniku podziału objętego Planem Podziału część majątku Spółki Dzielonej (stanowiąca zorganizowaną część przedsiębiorstwa) zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały, które wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (podział przez wydzielenie w rozumieniu art. 529§ 1 pkt 4) KSH) („Podział") i zostanie przeprowadzony w następujący sposób:
      1. 2.2.1. W zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej, na Spółkę Przejmującą w ramach Podziału zostanie przeniesiony majątek Spółki Dzielonej, który został funkcjonalnie, organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w ramach Spółki Dzielonej. Stanowi on zespół składników majątkowych i niemajątkowych, przy pomocy których można prowadzić odrębny, niezależny i samodzielny zakład (przedsiębiorstwo) przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. prowadzenia działalności nieruchomościowej bezpośrednio związanej z posiadaniem nieruchomości opisanych w Załączniku nr 5. Działalność ta obejmuje w szczególności działalność związaną z: (i) wynajmem nieruchomości własnych, (ii) zakupem nowych nieruchomości, (iii) prowadzeniem gospodarczej i administracyjnej obsługi nieruchomości, (iv) przygotowaniem, zawieraniem i nadzorem nad prawidłową realizacją umów z dostawcami mediów do nieruchomości, (v) przygotowaniem, negocjowaniem i realizacją umów dzierżawy i najmu, (vi) realizacją projektów związanych z rozbudową/przebudową nieruchomości oraz (vii) utrzymywaniem bieżących kontaktów i załatwianiem wszelkich spraw z kontrahentami w zakresie korzystania przez nich z nieruchomości (,,Działalność Nieruchomościowa"). W związku z powyższym wyodrębniony majątek stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (,,Przejmowana Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa"); Spółka Przejmująca przejmie wszystkie prawa i obowiązki związane z Przejmowaną Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa;
      2. 2.2.2. w Spółce Dzielonej pozostanie majątek, stanowiący organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji działalności związanej z gospodarką odpadami, w tym w szczególności: (i) prowadzeniem Regionalnej Instalacji Przetwarzania Odpadów Komunalnych (tzw. RIPOK, a obecnie Instalacja Komunalna), (ii) odbieraniem, zbieraniem i przetwarzaniem odpadów (w tym zbiórka selektywna) (iii) utylizacją odpadów, (iv) składowaniem odpadów, (v) prowadzeniem gospodarczej i administracyjnej obsługi związanej z gospodarką odpadami (w tym w szczególności obsługa klienta, pozyskiwanie nowych klientów, udział w przetargach, zawieranie umów i nadzór nad ich prawidłowa realizacją), (vi) podejmowania działań promocyjnych i marketingowych (,,Działalność Odpadowa"), tj. zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (,,Pozostająca Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa"); w Spółce Dzielonej pozostaną prawa i obowiązki związane z Pozostającą Zorganizowaną Częścią Przedsiębiorstwa;
      3. 2.2.3. w wyniku przeprowadzenia Podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców KRS;
      4. 2.2.4. Podział nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, z użyciem kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. poprzez przeniesienie całego kapitału zapasowego, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (część kapitału zapasowego zostanie przeznaczona na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego, a pozostała część pozostanie na kapitale zapasowym (agio));
      5. 2.2.5. dokonanie Podziału jest uzależnione od: (i) podjęcia uchwał o Podziale przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej oraz (ii) wpisu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz Podziału do Rejestru Przedsiębiorców KRS (,,Dzień Wydzielenia");
      6. 2.2.6. podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej podjęta zostanie uchwała o Podziale (projekt uchwały o Podziale stanowi Załącznik nr la do Planu Podziału);
      7. 2.2.7. podczas Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej podjęta zostanie uchwała o wzięciu udziału w Podziale (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 1b do Planu Podziału) oraz uchwała w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego oraz zmiany Umowy Spółki Przejmującej (projekt stosownej uchwały stanowi Załącznik nr 2 do Planu Podziału);
      8. 2.2.8. Podział zostanie przeprowadzony w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 5381 §1 KSH w związku z uzyskaniem zgód wszystkich wspólników Spółki Dzielonej i wszystkich wspólników Spółki Przejmującej na powyższe, zgodnie art. 5381 §1 KSH;
      9. 2.2.9. po podjęciu uchwał o Podziale, zgodnie z art. 542 i 543 KSH, Zarządy obu Spółek złożą do właściwych sądów rejestrowych wnioski o wpisanie odpowiednich zmian w KRS, w szczególności: (i) Zarząd Spółki Dzielonej złoży wniosek o wpisanie wzmianki o podjęciu uchwały o Podziale, ze wskazaniem, że Spółka Dzielona uczestniczy w Podziale jako spółka dzielona w rozumieniu art. 529 §1 pkt 4) KSH; oraz (ii) Zarząd Spółki Przejmującej złoży wniosek o podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, ze wskazaniem, że Spółka Przejmująca uczestniczy w Podziale jako spółka przejmująca w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4) KSH, oraz o dokonanie ogłoszenia o podziale.
         
  3. Stosunek przydziału udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat
    1. 3.1. Podstawą ustalenia wartości majątku Spółki Dzielonej, w tym wartości wydzielonej części majątku oraz wartości udziałów Spółki Przejmującej jest wartość ustalona prostą metodą wyceny aktywów netto zgodnie z art. 534 §2 pkt 3) KSH na dzień 1.09.2019 r. (,,Dzień Wyceny").
    2. 3.2. Na Dzień Wyceny ustalona wartość majątku Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosi 169.025.489,92 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 92/100).
    3. 3.3. Na Dzień Wyceny ustalona wartość majątku Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych), a wartość księgowa jednego udziału Spółki Przejmującej wynosi 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych).
    4. 3.4. Przed Podziałem kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 500.000,00 zł i dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy.
    5. 3.5. Przed Podziałem kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy. Wspólnikami Spółki Przejmującej są (i) pani Katarzyna Makarowicz posiadająca 95 (dziewięćdziesiąt pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.750,00 zł (cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt złotych) oraz (ii) pan Janusz Różański posiadający 5 (pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 250,00 zł (dwieście pięćdziesiąt złotych). W wyniku Podziału kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 5.000,00 zł (pięć tysięcy złotych) o kwotę 245.000,00 zł (dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych) do kwoty 250.000,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych) i będzie podzielony na 5.000 (pięć tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, przy czym ustalona wartość majątku Spółki Dzielonej wniesionego do Spółki Przejmującej, tj. Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa wynosić będzie netto 169.025.489,92 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 92/100). Łączna ustalona wartość obejmowanych udziałów wyniesie 169.025.489,92 zł (sto sześćdziesiąt dziewięć milionów dwadzieścia pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 92/100, w tym wartość nominalna wyniesie 245.000,00 zł (dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych), a nadwyżka ustalonej wartości ponad wartość nominalną wyniesie 168.780.489,92 zł (sto sześćdziesiąt osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 92/100). Wartość Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa przewyższająca wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. wartość 168.780.489,92 zł (sto sześćdziesiąt osiem milionów siedemset osiemdziesiąt tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych 92/100) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej (agio).
    6. 3.6. Stosunek przydziału udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej na udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będzie następujący: wspólnicy Spółki Dzielonej będący jednocześnie wspólnikami Spółki Przejmującej obejmą udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej w takim stosunku w jakim posiadają udziały w Spółce Dzielonej i w Spółce Przejmującej, tj. Katarzyna Makarowicz – 95%, tj. 4.655 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (o łącznej wartości nominalnej 232.750,00 zł), Janusz Różański – 5%, tj. 245 udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł. (o łącznej wartości nominalnej 12.250,00 zł).
    7. 3.7. W oparciu o powyższe, wszystkie nowoutworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej w następujący sposób:
      1. 3.7.1. Pani Katarzynie Makarowicz - 4.655 (cztery tysiące sześćset pięćdziesiąt pięć) udziałów.
      2. 3.7.2. Panu Januszowi Różańskiemu – 245 (dwieście czterdzieści pięć) udziałów.
    8. 3.8. W związku z Podziałem nie przewiduje się dopłat w rozumieniu art. 529 § 3 i 4 KSH.
    9. 3.9. Załącznik nr 3 do Planu Podziału zawiera ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na Dzień Wyceny, tj. dzień 1.09.2019 r., zgodnie z art. 534 §2 pkt 3) KSH.
    10. 3.10. Na Dzień Wyceny ustalono następujące wartości majątku:
      1. 3.10.1. wartość majątku Spółki Dzielonej – 197.809.207,91 zł;
      2. 3.10.2. wartość majątku Spółki Przejmującej – 5.000,00 zł;
      3. 3.10.3. wartość majątku Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa – 169.025.489,92 zł;
      4. 3.10.4. wartość majątku Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa – 28.783.717,99 zł.
         
  4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej
    Wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 4.900 (cztery tysiące dziewięćset) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej wartości nominalnej 245.000,00 zł (dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych) zostaną przydzielone wspólnikom Spółki Dzielonej na zasadach wskazanych w pkt 3.7 powyżej.
     
  5. Dzień, od którego udziały określone w pkt 4 powyżej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej
    Nowo utworzone udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej będą uprawniały wspólników Spółki Dzielonej wskazanych w pkt 3.7 powyżej, do udziału w zyskach osiągniętych przez Spółkę Przejmującą począwszy od Dnia Wydzielenia.
     
  6. Prawa Przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej
    Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne prawa wspólnikom lub innym osobom w Spółce Przejmującej.
     
  7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane
    Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej lub Spółki Przejmującej oraz innym osobom uczestniczącym w Podziale żadnych szczególnych korzyści w związku z Podziałem.
     
  8. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub usług przypadających Spółce Przejmującej
    1. 8.1. Zasadą przyjętą dla określenia, które składniki majątku Spółki Dzielonej przypadają w ramach Podziału Spółce Przejmującej, jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadły wszystkie te składniki majątku, które są związane z Działalnością Nieruchomościową oraz które są wykorzystywane w Działalności Nieruchomościowej. Zasada ta dotyczy również wszelkich praw, obowiązków, należności i zobowiązań, decyzji administracyjnych oraz zezwoleń powiązanych z Działalnością Nieruchomościową.
    2. 8.2. W wyniku Podziału Spółki Dzielonej, Spółka Przejmująca przejmie Przejmowaną Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, która jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębnionym w strukturze przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej zespołem składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania związane z zadaniami realizowanymi w ramach Działalności Nieruchomościowej, w szczególności:
      1. 8.2.1. nieruchomości (grunty, budynki i budowle) opisane w Załączniku nr 5, będące przedmiotem prawa własności albo prawa użytkowania wieczystego;
      2. 8.2.2. inne środki trwałe (w tym urządzenia i środki transportu) wykorzystywane w Działalności Nieruchomościowej;
      3. 8.2.3. wartości niematerialne i prawne związane z Działalnością Nieruchomościową;
      4. 8.2.4. należności i zobowiązania związane z Działalnością Nieruchomościową;
      5. 8.2.5. prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych, zezwoleń, koncesji oraz ulg pozostające w związku ze składnikami majątkowymi wchodzącymi w skład Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa;
      6. 8.2.6. stanowiska pracy (pracownicy) dotyczące Działalności Nieruchomościowej i ich wyposażenie. W Dniu Wydzielenia z mocy prawa, na podstawie art. 231 Kodeksu pracy, Spółka Przejmująca stanie się pracodawcą tych pracowników Spółki Dzielonej, którzy na Dzień Wydzielenia będą zatrudnieni w obszarze Działalności Nieruchomościowej. Lista stanowisk pracy w obszarze Działalności Nieruchomościowej na dzień sporządzenia Planu Podziału, znajduje się w Załączniku nr 4 do Planu Podziału,
      7. 8.2.7. inne składniki funkcjonalnie związane z Działalnością Nieruchomościową, w tym wszelkie dokumenty. Szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (aktywa i pasywa) przypadających Spółce Przejmującej stanowi Załącznik nr 4 do Planu Podziału.
    3. 8.3. Poza składnikami majątku określonymi w pkt 8.2 powyżej, pozostała część majątku Spółki Dzielonej pozostaje majątkiem Spółki Dzielonej. W okresie od dnia sporządzenia Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, tj. do dnia wpisania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Spółka Dzielona będzie prowadziła działalność gospodarczą. W związku z powyższym, we wskazanym okresie mogą wystąpić zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej. Na zasadach określonych w pkt 8.4 poniżej wszelkie nowe prawa lub zobowiązania, które zostaną, odpowiednio nabyte lub zaciągnięte w tym okresie w związku z Działalnością Nieruchomościową zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą jako składniki Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, natomiast prawa lub zobowiązania, które zostaną, odpowiednio nabyte lub zaciągnięte w związku z Działalnością Odpadową pozostaną w Spółce Dzielonej jako składniki Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.
    4. 8.4. Zasady dotyczące zmian w składzie i strukturze aktywów i pasywów Spółki Dzielonej, przypadających po Dniu Wyceny, tj. dniu 1.09.2019 r. (dzień, na który sporządzono szczegółowe zestawienie składników Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, stanowiące Załącznik nr 4 do Planu Podziału) do Dnia Wydzielenia, zostały opisane poniżej:
      1. 8.4.1. składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Przejmującej, zgodnie z Planem Podziału, przejęte zostaną przez Spółkę Przejmującą,
      2. 8.4.2. składniki majątku (aktywa i pasywa) nabyte lub uzyskane w zamian za składniki majątku przypisane Spółce Dzielonej, zgodnie z Planem Podziału, pozostaną w Spółce Dzielonej,
      3. 8.4.3. zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, zostaną, przejęte przez Spółkę Przejmującą,
      4. 8.4.4. zobowiązania, które zostaną zaciągnięte przez Spółkę Dzieloną w związku z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, pozostaną w Spółce Dzielonej,
      5. 8.4.5. inne składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną przypadają tej Spółce, której zgodnie z Planem Podziału przypadają składniki majątku, z którymi związane są nowo nabyte lub uzyskane aktywa lub pasywa. W szczególności Spółce Przejmującej przypadają składniki majątku nabyte lub uzyskane przez Spółkę Dzieloną pozostające w związku funkcjonalnym z Działalnością Nieruchomościową,
      6. 8.4.6. prawa i obowiązki, w tym należności i zobowiązania, wynikające z umów, czynów niedozwolonych, bezpodstawnego wzbogacenia oraz innych zdarzeń prawnych przechodzą na: (i) Spółkę Przejmującą, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa albo (ii) pozostają w Spółce Dzielonej, o ile są związane z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Pozostającej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa,
      7. 8.4.7. jeżeli po dacie podpisania Planu Podziału Spółka Dzielona zainicjuje postępowanie sadowe, pozasądowe lub administracyjne lub wstąpi do takiego postępowania jako strona, Spółka Przejmująca stanie się stroną takiego postępowania, o ile jego przedmiot będzie związany z działalnością prowadzoną przez Spółkę Dzieloną w ramach Przejmowanej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa.
    5. 8.5. W razie wątpliwości, czy dany składnik majątku, prawo, obowiązek, należność lub zobowiązanie jest związane funkcjonalnie z Działalnością Nieruchomościową czy z Działalnością Odpadową, a tym samym czy przeszło na mocy art. 531 §1 KSH na Spółkę Przejmującą, czy pozostało w Spółce Dzielonej, uzna się, że taki składnik majątku, prawo, obowiązek, należność, zobowiązanie jest związany z Działalnością Odpadową i tym samym pozostaje w Spółce Dzielonej.
    6. 8.6. Istotne zmiany składników majątku, o których mowa powyżej, będą monitorowane odrębnie dla składników majątku przypadających Spółce Przejmującej oraz pozostałych składników majątku Spółki Dzielonej.
    7. 8.7. W przypadku roszczeń, praw i zobowiązań zawartych przez Spółkę Dzieloną, w niezbędnym zakresie Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca będą współpracować w dobrej wierze i dołożą wszelkich starań w celu uzyskania bądź zawarcia potrzebnych aneksów, zgód lub zatwierdzeń strony trzeciej, w przypadku gdy taki aneks, zgoda lub zatwierdzenie jest konieczne, aby zapewnić przeniesienie praw, roszczeń, zobowiązań wynikających z umów wskazanych w Załączniku nr 4 do Planu Podziału.
    8. 8.8. Od dnia podpisania Planu Podziału do Dnia Wydzielenia Spółka Dzielona będzie prowadziła swoją działalność w taki sposób, aby nie doszło do zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej majątku Spółki Dzielonej, innych niż wynikające z normalnej działalności.
       
  9. Procedura uproszczona - art. 538 §1 KSH
    Zważywszy na fakt, że wspólnicy Spółki Dzielonej oraz wspólnicy Spółki Przejmującej wyrazili na podstawie art. 5381 § 1 KSH stosowne zgody na zastosowanie procedury uproszczonej podziału Spółki Dzielonej, zarząd Spółki Dzielonej (a w odniesieniu do pkt. 1 poniżej – także zarząd Spółki Przejmującej) odstąpił od:
    1. 1) sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Dzielonej, sporządzoną dla celów podziału na Dzień Wyceny, tj. dzień 1.09.2019 r. (art. 534 §2 pkt 4 KSH);
    2. 2) udzielenia informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie składników majątkowych (aktywów i pasywów), które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Podziału a dniem powzięcia uchwały o podziale (art. 536 §4 KSH);
    3. 3) poddania Planu Podziału badaniu biegłego i uzyskania jego opinii w trybie art. 537 KSH.
       
  10. Udostępnienie Planu Podziału do publicznej wiadomości - art. 535 § 3 zd. 2 KSH
    Zgodnie z art. 535 §3 zd. 2 KSH Plan Podziału zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej tj. odpowiednio na stronach www.komart.pl oraz www.komart-investments.pl nie później niż na sześć tygodni przed dniem rozpoczęcia Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej mającego podjąć uchwałę o Podziale oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej mającego podjąć uchwałę o wzięciu udziału w Podziale, nieprzerwanie do dnia zakończenia, odpowiednio Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej i Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej.

Spółka Dzielona oraz Spółka przejmująca niniejszym w dniu 31 października 2019 r. uzgodniły i zaakceptowały niniejszy Plan Podziału wraz z załącznikami.

 

 

Zarząd Spółki Dzielonej:
Katarzyna Makarowicz
Zarząd Spółki Przejmującej:
Katarzyna Makarowicz
Janusz Różański
Janusz Różański